证监会近日发布数据显示,2013年上市公司并购重组交易金额为8892亿元,到2016年已增至2.39万亿元,年均增长率41.14%,居全球第二,并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。证监会表示,推进并购重组市场化的各项改革和监管措施取得了积极成效,市场化程度不断提升,市场秩序进一步规范,并购重组市场为推动国民经济发展不断发挥更大作用。

并购重组受到肯定的同时,投资者也需要警惕一些特殊的案例,其中不得不提及的,就是近期关注度骤升的ST生化。深究ST生化备受关注的原因,不仅是因其重大资产重组接连收到关注函,更是因其被浙民投天弘要约收购一事,面对浙民投天弘的要约收购,停牌中的ST生化的重组也一直被视为反制之策,目前,ST生化因重大资产重组已停牌两个月,这两个月当中经历颇多。

6月21日,浙民投天弘向ST生化提交要约收购相关文件,随后ST生化盘中紧急停牌。6月28日,ST生化同时发布要约收购报告书摘要与重大资产重组停牌公告,深交所随即对ST生化出具了关注函,要求ST生化对于此时点筹划重大资产重组的真实性和合规性做出回复。披露要约收购报告书和宣布重组的时间“神同步”,让外界一直对ST生化重组是否确有其事存有疑问,有中小股东已于7月向中证中小投资者服务中心递交关于虚假陈述、证券欺诈的投诉函,投诉ST生化违规停牌、虚假重组。

7月3日,ST生化又收到了深交所的关注函,要求上市公司解释重大资产重组事项的筹划过程,但ST生化迟至7月11日才回复深交所,并以简单的几段话解释重组筹划即由公司子公司与重组标的公司通过电话沟通重组事宜,然后双方直至6月27日才有第一次面谈会议,并于6月28日火速停牌宣布进入重组停牌阶段。不说此次如此急速的重大资产重组的真实性是否仍待考究,反观重组标的山西康宝的资质,不仅具有国资背景,且其 2016年净利润就达到了3.06亿元,而ST生化2016年的净利润仅为0.54亿元,此种收购看起来有些“人心不足蛇吞象”的意味,可行性有待进一步斟酌。

当投资者充满疑问之时,2017年8月16日晚间ST生化披露重大资产重组进展公告,称因与有关方就核心条款未达成一致,将放弃原本收购山西康宝的计划,重组标的转而变更为内蒙古维克生。通过国家企业信用信息公示系统查询发现,内蒙古维克生生物科技有限公司的前任法人股东为宁波普奥思生物科技有限公司,进一步查询发现,该公司法定代表人为ST生化第一大股东振兴集团有限公司之法定代表人史珉志而这家宁波普奥思与ST生化的渊源不止于此,宁波普奥思2015年ST生化重大资产重组的标的之一,2015年1月27日停牌的ST生化,在经历了近10个月的重组方案拟定后,意外地停止了之前的计划,并且在短短6天时间里重新找到了新的重组方-——贵州交建,再次拟定全新的重组计划。临时更换方案与重组标的似是ST生化的惯用手法还是其他原因?我们不得而知。

此外,与山西康宝相比,内蒙古维克生的资质不仅过于一般,且主营业务也与山西康宝的相差甚远,公开信息显示,内蒙维克生的主营业务为动物血清制品,按照中国药品生产的规定,动物血清“基本上”只能用于生产兽药和兽用疫苗,和目前市面上热门的高端生物工程用血清制品完全是两回事,重组标的由“人血”变“动物血”,此种巨大的转变着实有些耐人寻味,即便重组成功,该资产质量一般,对上市公司业绩增长是否能产生正向影响也存疑。另值得注意的是,维克生的董事长在接受媒体采访时称,今年4、5月份与ST生化再次接触,并进行了简单的沟通,想到ST生化高管们之前的增持,难免有内幕交易之嫌。

该企业管理紊乱,涉及现金交易较多财务不清。2017年8月18日,ST生化再一次收到深交所关注函,深交所要求ST生化说明此次终止收购山西康宝的原因及前次终止收购宁波普奥思的原因。ST生化此次重组筹划过程不免有些草率,亦存在标的资产重复,标的资产质量一般等问题,难免会让市场怀疑此次ST生化筹划重大资产重组的真实性,是否就是为了抵抗浙民投的要约收购?若真是因为此种原因重组,那么ST生化董事会无疑是没有把股东利益放在第一位,持续停牌阻碍了股东溢价出售所持股票的机会,严重伤害了中小投资者及上市公司利益。

此外,同日晚间ST生化披露了重大资产重组继续停牌公告,公告显示,本次重组的中介机构尚未确定。接近两个月的时间里,竟然连重要的中介机构都未确定,ST生化的诚意不得不令人怀疑。